Felipe se aborrece ao saber o castigo que Timóteo deu a Augusto e Petrus. Nidinho pede a Ternurinha que o deixe procurar o registro de sua mãe no gabinete do prefeito. Cecília pede que Baldini volte a ser amigo do rei. Neusa concorda com Antônia ao afirmar que Batoré deve ficar contra Timóteo. Jesuíno, Herculano e Dora convocam o povo de Vila da Cruz a lutar contra o novo rei.
Açucena quer participar da retomada do palácio, mas Jesuíno não deixa. Úrsula e Baldini ficam atônitos com os delírios de Timóteo. Petrus e Florinda se beijam.