Pérola pede que Amélia e Franz brinquem carnaval com ela. Manfred sai de casa fantasiado de espadachim. Todos os moradores do cortiço se fantasiam para o bloco. Arlindinho e Serena discutem. Manfred leva Amélia para longe do bloco e, por causa da música, ninguém percebe. Zefinha ouve Benito telefonar para Ernest e dizer que tem provas contra Manfred. Volpina e Venceslau avisam Franz e Mundo que Manfred levou Amélia. Estênio dá em cima de Iolanda. Franz salva Amélia de Manfred e pede desculpas por ter desconfiado dela. O delegado diz a Ernest que Benito está muito machucado e quer fazer uma revelação.
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