Madame Catarina tenta acalmar Serelepe, mas o menino sente medo e acaba fugindo. Giácomo avisa a Juliana que Renato foi procurar um hotel na cidade para se hospedar. Juliana confirma para Ferdinando que Gina não gosta dele. Madame Catarina é contra levar Serelepe em um orfanato e discute com Epaminondas sobre o assunto. Serelepe consegue enganar os dois soldados que o delegado mandou para levá-lo ao orfanato. Juliana diz a Gina que Ferdinando pode gostar dela. Pedro Falcão comenta com a esposa que se Gina tivesse nascido homem ele teria se sentido mais tranquilo.
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