Moisés sepulta o corpo de Joquebede sob forte comoção de todos. Corá diante de outros hebreus entrega ouro a eles em troca de apoio. Balaque explica pra Elda que se tiver um filho com Betânia, manteria o silêncio quando Moisés passar por Moabe. Adira está triste e Oren tenta consolá-la. Datã coloca o nome do filho de Ilan. Corá diz a Bina que o descontentamento do povo com Moisés só aumenta. Tales não se conforma que Yarin aceitou se casar com Quenaz. Corá vai visitar o filho de Datã. Tales discute com Abirão e o derruba com violência ao chão. Abirão levanta é dá um tapa em Tales. Simut não permite que Jerusa faça os pães porque está grávida e a leva para o quarto. Tales entra na casa de Yarin a ameaça, caso ela realmente se case com Quenaz. Miriã tenta falar com Moisés e é impedido por Zípora que alega cansaço do esposo.
Miriã sai irritada e vai até Arão reclamar. Na revolta de Miriã, ela diz que Moisés não está dando conta de liderar o povo e Arão concorda. Um vento forte abre a entrada da tenda e sopra sobre os rostos de Arão e Miriã que se surpreendem. Deus se manifesta e os manda até o Tabernáculo. Deus também chama Moisés para o lugar sagrado. A coluna de nuvem se transforma em coluna de fogo, representando a ira de Deus. Na surpresa de todos Miriã está leprosa e entra em pânico.
